Ak ste sa aj Vy dostali do situácie, že Vaša obchodná spoločnosť bola koncom novembra 2021 vymazaná z obchodného registra a neviete, prečo sa tak stalo a aké máte ďalšie možnosti, môže byť tento článok práve pre Vás veľmi užitočný.
Ministerstvo spravodlivosti SR v uplynulých mesiacoch, v nadväznosti na novelu Obchodného zákonníka účinnú od 1. októbra 2020, spustilo tzv. „čistenie“ obchodného registra spočívajúce v tom, že z obchodného registra boli vymazané obchodné spoločnosti, ktoré nemali splnené niektoré zákonné povinnosti, vrátane zápisu premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro. Napriek tomu, že zoznam spoločností určených na výmaz z obchodného registra bol zverejnený v Obchodnom vestníku od marca 2021 a taktiež na webe Ministerstva spravodlivosti SR, mnohé obchodné spoločnosti si uvedomili nesplnenie svojej povinnosti prekonvertovať menovitú hodnotu vkladov a základného imania na eurá až v momente, keď došlo k ich výmazu z obchodného registra.
Po výmaze z obchodného registra dotknutým spoločnostiam ostávala len zákonná možnosť vyvolať konanie o dodatočnej likvidácii a ukončiť svoju podnikateľskú činnosť, čo by malo negatívny vplyv nielen na samotných spoločníkov vymazanej spoločnosti, ale taktiež aj jej zamestnancov a obchodných partnerov.
V článku sa ďalej dozviete, čo bolo právnym základom pre uskutočnenie výmazu obchodných spoločností z obchodného registra a aké sú ďalšie možnosti postupu pre podnikateľov.
Právny základ
Právnym základom pre vykonanie výmazu spoločností z obchodného registra bola rozsiahla novela Obchodného zákonníka č. 390/2019 Z.z. prijatá 22. októbra 2019 (Novela), pričom účinnosť v časti týkajúcej sa uvedených výmazov z obchodného registra nadobudla až 1. októbra 2020. Týmto sa mala vykonať efektívna oprava neaktuálnych údajov zapísaných v obchodnom registri spolu so zavedením príslušných opatrení zameraných na výmaz tých zapísaných subjektov, ktoré si vo vzťahu k obchodnému registru neplnia svoje zákonné povinnosti.
Jedným z hlavných cieľov Novely bolo teda vyčistenie obchodného registra od zapísaných subjektov, ktoré však vzhľadom na svoju povahou resp. podstatou nemajú byť v obchodnom registri zapísané a taktiež aj od tzv. mŕtvych obchodných spoločností, ktoré si dlhodobo neplnia svoje povinnosti voči obchodnému registru. Medzi také Novela zaradila aj tie spoločnosti, ktoré si do 1. decembra 2020 nesplnili svoju povinnosť zápisu premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro, ktorá bola pre zapísané subjekty zavedená osobitným predpisom ešte v roku 2009.
Obnovenie zápisu vymazaných spoločností v obchodnom registri
Keďže po faktickom výmaze tisícok spoločností Ministerstvo spravodlivosti zaznamenalo ohlasy aj od aktívnych a fungujúcich spoločností, ktoré výmaz zaskočil, pristúpilo MS SR k rýchlemu prijatiu právnej úpravy, ktorá umožnila obnovenie zápisu tých z nich, ktorých jediným dôvodom na výmaz bolo nesplnenie povinnosti prekonvertovať základné imanie na eurá. Novela Obchodného zákonníka č. 519/2021 Z.z. účinná od 28.12.2021 poskytla vymazaným subjektom možnosť obnovenia zápisu prostredníctvom podania návrhu na obnovenie ich zápisu v obchodnom registri (Návrh) na príslušný registrový súd. Návrh musí spĺňať nasledované podmienky:
1) osoba, ktorá osvedčí právny záujem na obnovení zápisu spoločnosti do obchodného registra, podá Návrh najneskôr do 31. januára 2022, a;
2) k Návrhu musí byť priložené:
- rozhodnutie osôb, ktoré boli spoločníkmi v spoločnosti ku dňu jej výmazu z obchodného registra, o premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro a úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov,
- riadna účtovná závierka spoločnosti za posledné účtovné obdobie pred jej výmazom z obchodného registra,
- čestné vyhlásenie osoby, ktorá bola ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra osobou oprávnenou konať za spoločnosť, že spoločnosť mala ku dňu výmazu z obchodného registra obchodný majetok,
- čestné vyhlásenie osoby, ktorá bola ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra osobou oprávnenou konať za spoločnosť, že na zrušenie spoločnosti neboli ku dňu jej výmazu z obchodného registra iné dôvody ako dôvod nesplnenia povinnosti premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro.
Ak registrový súd príslušnému Návrhu vyhovie, obnoví zápis konkrétnej spoločnosti v obchodnom registri. Pre zápis premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro už nebude potrebné podávať samostatný návrh na zápis zmeny, keďže registrový súd premenu zapíše do obchodného registra automaticky aj bez návrhu.
Ak nie sú splnené podmienky na obnovenie zápisu alebo ak Návrh nebol podaný včas, vyzve registrový súd príslušnú spoločnosť na zloženie preddavku na likvidáciu a ak je preddavok zložený, rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie spoločnosti.
Proti rozhodnutiu registrového súdu o Návrhu nie je prípustný žiadny opravný prostriedok.
Počas obdobia od výmazu spoločnosti do obnovenia jej zápisu v obchodnom registri sa plynutie lehôt podľa osobitných predpisov považuje za prerušené. Práva a povinnosti podľa predpisov verejného práva, ktoré sa mohli uplatniť alebo mali plniť počas obdobia od výmazu spoločnosti do obnovenia jej zápisu, sa môžu dodatočne uplatniť alebo sa musia dodatočne splniť do 30 dní po obnovení zápisu v obchodnom registri. Na účinky alebo následky, ktoré osobitné predpisy spájajú so zánikom spoločnosti, sa hľadí ako by nenastali, ak dôjde k obnoveniu jej zápisu v obchodnom registri.
Zhrnutie
Obchodným spoločnostiam vymazaným z obchodného registra, ktoré nesplnili svoju povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro, môže byť umožnené pokračovať v ich podnikateľskej činnosti za predpokladu včasného podania návrhu o obnovenie ich zápisu v obchodnom registri, ktorý musí byť podaný najneskôr do 31. januára 2022. Návrh však musí mať náležitosti uvedené vyššie v tomto článku.
V prípade, ak máte ďalšie otázky súvisiace s výmazom spoločností z obchodného registra, radi Vám odpovieme a poskytneme Vám ďalšie s tým súvisiace právne služby, resp. podáme návrh na obnovenie zápisu v obchodnom registri.